Noua disciplină în relația firmă–acționar: 16% pe „folosul personal” și frâne la dividende și împrumuturi

Într-o economie în care multe companii încă își finanțează ritmul de lucru din împrumuturi „din interior” și din decizii rapide de cash-out, statul își mută atenția spre un teritoriu până acum plin de nuanțe: avantajele pe care acționarii și asociații le obțin din firmă fără să le numească, formal, profit distribuit. Pe acest fundal, Guvernul a decis să reducă diferența dintre dividende și beneficiile acordate „în interes personal”, iar pachetul de modificări din dreptul societar vine să întărească aceeași idee: banii nu mai pot ieși ușor din companie atunci când bilanțul arată fragil. Miza nu este doar fiscală, ci și de guvernanță: de la 1 ianuarie 2026, crește impozit pe dividende, iar avantajele care ocolesc distribuirea clasică sunt împinse spre o taxare similară.

Guvernul ridică la 16% impozitul pe bunuri și servicii folosite în interes personal

Prin ordonanță de urgență, Executivul a decis majorarea cotei de impozitare pentru bunurile și serviciile acordate de firmă unui participant la persoana juridică, încadrate ca „venituri din alte surse”, astfel încât nivelul să fie aliniat cu impozitul pe dividende. Noua cotă urcă de la 10% la 16% și se aplică începând cu 1 ianuarie 2026, în aceeași logică în care veniturile din dividende distribuite după această dată sunt taxate cu 16%. Potrivit Profit.ro, mecanismul rămâne cel de reținere la sursă: firma calculează și reține impozitul la momentul acordării avantajului, fără a aștepta un moment ulterior de regularizare.

Dincolo de procent, semnalul este clar: beneficiile „paralele” cu dividendele sunt tratate tot mai explicit ca forme de remunerație a calității de acționar/asociat. Când diferența de taxare dispare, dispare și unul dintre argumentele care făceau atractivă mutarea unor avantaje din zona dividendelor spre „alte surse”.

Ce intră la „folos personal”: de la utilizarea directă a bunurilor la tranzacții peste prețul pieței

Textul vizează două categorii mari. Prima este cea intuitivă: bunuri și servicii furnizate de firmă unui asociat/acționar pentru uz personal — situații în care compania suportă costuri, dar beneficiul real se consumă în afara activității economice.

A doua categorie este mai sensibilă și, în practică, mai ușor de contestat în controale: atunci când firma cumpără bunuri sau servicii de la acționar/asociat (sau îi plătește anumite sume), însă peste „prețul pieței”, iar diferența devine, în esență, un avantaj personal mascat. În această zonă, discuția se mută rapid din contabilitate în justificări economice: cum demonstrezi că prețul a fost unul normal, comparabil, în condiții de piață.

Noutatea nu este doar creșterea cotei, ci și faptul că „prețul pieței” devine o linie roșie cu impact fiscal imediat. Într-un control, diferențele pot fi reîncadrate, iar acum taxarea asociată este mai dură decât în regimul anterior, informează Profit.ro.

Impactul imediat în firme: mai multă documentare, mai puține improvizații

În companii, efectul se vede înainte să se vadă în bugetul de stat: crește presiunea pe reguli interne și pe trasabilitatea deciziilor. Dacă un acționar folosește bunuri ale firmei sau primește servicii plătite de companie, politica trebuie să fie clară: ce este permis, ce este considerat beneficiu personal, cum se evaluează și cum se impozitează.

De aici rezultă o schimbare pragmatică: contabilitatea și managementul sunt împinse să trateze relația cu acționarul ca pe o relație cu o „parte afiliată” în sens larg, unde orice tranzacție trebuie să aibă justificare economică, documente și, în anumite cazuri, comparații de piață. În special pentru IMM-uri, care au funcționat ani la rând cu reguli informale („firma plătește, vedem la final”), riscul devine dublu: cost fiscal mai mare și vulnerabilitate mai mare la reîncadrări.

Pe termen scurt, companiile vor fi tentate să facă două lucruri: fie să reducă aceste beneficii, fie să le formalizeze prin contracte și politici clare. A doua variantă nu garantează lipsa riscului, dar mută discuția din zona „improvizației” în zona unor decizii explicabile.

Legea 239/2025 strânge și ea regulile: împrumuturile și dividendele, condiționate de sănătatea bilanțului

Dacă ordonanța Guvernului lovește în zona fiscală, modificările la Legea societăților întăresc bariera juridico-financiară: nu scoți bani din firmă (nici ca dividend, nici ca rambursare de împrumut) când indicatorii arată că societatea este subcapitalizată. Noile prevederi sunt în vigoare din 18 decembrie 2025 și aduc trei seturi de reguli: împrumuturi, dividende și obligații când activul net scade.

În primul rând, societățile care distribuie trimestrial dividende nu mai pot acorda împrumuturi către acționari/asociați sau alte persoane afiliate înainte de regularizarea diferențelor rezultate din distribuirile din cursul anului. În al doilea rând, dacă societatea (pe baza situațiilor financiare anuale aprobate) are activul net diminuat la mai puțin de jumătate din capitalul social subscris, nu poate restitui împrumuturile către acționari/asociați ori persoane afiliate.

În paralel, se adaugă restricții la distribuirea dividendelor: firmele cu pierdere contabilă reportată pot distribui profitul curent doar după constituirea rezervelor legale și acoperirea pierderii, iar societățile cu activ net sub prag nu pot distribui dividende până la reîntregire. În cazul situațiilor financiare interimare, interdicția vizează direct dividende interimare, dacă activul net rămâne sub limita legală.

Acest ansamblu schimbă logica „cash-out”-ului rapid: chiar dacă există profit „pe hârtie”, distribuirea devine condiționată de istoricul pierderilor, de rezerve și de indicatorii de capitalizare.

Răspundere solidară și amenzi: de ce 2027 poate fi anul în care se văd consecințele

Un element cu potențial major de descurajare este răspunderea solidară. Dacă restricțiile sunt ignorate, legea prevede atragerea răspunderii solidare a societății și a acționarului/asociatului care a beneficiat de dividende interimare fără regularizare sau căruia i s-au restituit împrumuturi deși societatea avea activul net sub prag. Concret, societatea și acționarul/asociatul pot răspunde solidar pentru obligațiile bugetare restante ale societății, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat sau restituit, potrivit AvocatNet.

Pe lângă asta, regimul sancționator este semnificativ: pentru nerespectarea obligației de reconstituire a activului net până la cel puțin jumătate din capitalul social, amenzile pot fi între 10.000 și 200.000 lei; iar pentru nerespectarea obligației de majorare a capitalului prin conversia creanțelor acționarilor (în anumite condiții, când pierderile nu au putut fi acoperite), amenda poate urca la 40.000–300.000 lei. În plus, inspectorii fiscali sunt cei care constată și aplică sancțiunile, iar legea precizează că acest lucru se poate face abia începând cu 2027, prin raportare la situațiile financiare anuale aferente exercițiului 2025.

Asta creează un paradox periculos: există tentația amânării („mai e timp”), dar și riscul acumulării („se adună, iar în 2027 se decontează”). Pentru firme, în special pentru cele care operează cu capital subțire și finanțare de la acționari, 2026 devine anul în care se construiește, din timp, o poziție defensivă.

Scenarii pentru 2026–2027: mai mult capital, tranzacții mai curate, relație mai formală cu acționarul

Cel mai probabil, piața va merge pe trei direcții simultan.

Prima: reducerea zonelor gri. Când avantajele personale sunt taxate la un nivel apropiat de dividende, iar tranzacțiile cu părți afiliate sunt mai ușor de reîncadrat, multe companii vor prefera varianta simplă: mai puține beneficii „informale” și o separare mai strictă între cheltuielile firmei și consumul personal.

A doua: formalizare. Acolo unde acționarul are, legitim, o relație economică cu firma (de exemplu, furnizează servicii reale), companiile vor fi împinse să documenteze mai bine prețurile, livrabilele și justificarea economică. În practică, va conta mai mult ca niciodată un dosar minim de „raționalitate” a deciziei: de ce acel preț, de ce acel contract, de ce acea utilizare a bunurilor.

A treia: recapitalizare și curățare de bilanț. Noile reguli pun reflectorul pe activul net și pe pragul de „jumătate din capitalul social”. Pentru firmele cu pierderi reportate și datorii către acționari, opțiunea conversiei creanțelor în capital poate deveni, de la o soluție rară, o soluție de supraviețuire — nu pentru că „sună bine”, ci pentru că alternativele (blocaje, interdicții, sancțiuni) devin prea costisitoare.

În acest tablou, relația firmă–acționar se schimbă de la una bazată pe flexibilitate și încredere internă la una bazată pe reguli, indicatori și trasabilitate. Conform avocatnet.ro, noile prevederi leagă împrumuturile, dividendele și diminuarea activului net într-un singur mecanism de control: dacă bilanțul se subțiază, pârghiile de „scoatere a banilor” se blochează.

Pe termen mediu, efectul poate fi unul sănătos pentru o parte din economie: bilanțuri mai solide, mai multă transparență și mai puțin hazard în deciziile de cash-out. Pentru companiile care au funcționat ani la rând pe capital minim și finanțare informală, efectul poate fi însă dur: o tranziție forțată către disciplină financiară, cu costuri imediate și cu un risc crescut dacă adaptarea este amânată.